Oppløsning og uttreden av aksjeselskap

Høyesteretts dom 29. juni 2016, HR-2016-1439-A, (sak nr. 2015/2124), sivil sak, anke over dom

I. A (advokat Nils-Henrik Pettersson) mot Bergshav Holding AS (advokat Dag Steinfeld), Rettslig medhjelper: (advokat Kaare Andreas Shetelig)

II. Bergshav Holding AS (advokat Dag Steinfeld), Rettslig medhjelper: (advokat Kaare Andreas Shetelig) mot A (advokat Nils-Henrik Pettersson)

Dommere: Sæbø, Arntzen, Webster, Noer, Øie

En minoritetsaksjeeier i et aksjeselskap fikk ikke medhold i krav om oppløsning av selskapet på grunn av myndighetsmisbruk. Han fikk derimot medhold i sitt subsidiære krav om uttreden av selskapet.

To brødre eier et selskap som er morselskap i et konsern som driver rederivirksomhet på Sørlandet.  Den ene broren, som eier i overkant av 27 prosent av aksjene, reiste krav om oppløsning av selskapet, subsidiært uttreden på grunn av myndighetsmisbruk. Kravet bygget i hovedsak på at det over lang tid bare i liten grad var betalt utbytte fra selskapet, såkalt "utsulting", og andre handlinger som måtte anses som myndighetsmisbruk.

Minorietsaksjeeieren fikk medhold i at utsulting kunne gi grunnlag for krav om oppløsning av aksjeselskap etter aksjeloven § 16-19 første ledd. Kravet førte likevel ikke frem fordi bestemmelsens vilkår om at særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning ikke var oppfylt.

Derimot fikk han medhold i det subsidiære kravet på uttreden etter aksjeloven § 4-24 første ledd nr. 1 og 2 på grunnlag av myndighetsmisbruk. Slik forholdene var, kunne han ikke henvises til å tre ut av selskapet ved salg av aksjene.

Han fikk videre medhold i at løsningssummen ved uttreden etter aksjeloven § 4-24 skal beregnes på grunnlag av selskapets underliggende verdi og ikke på grunnlag av aksjenes salgsverdi, slik Høyesterett gjorde i  "Flesberg-dommen", Rt. 2007 side 1392, ved beregning av løsningssum ved krav om innløsing etter nektelse av samtykke til overdragelse av aksjer etter aksjeloven § 4-17 første ledd nr. 4. Lagmannsretten hadde uriktig lagt normen i Flesberg-dommen til grunn ved beregningen av løsningssum ved uttreden. Hva som konkret utgjør selskapets underliggende verdi må avgjøres av lagmannsretten. Lagmannsrettens dom ble derfor opphevet.

Dommen gir veiledning om innholdet av oppløsningsregelen i aksjeloven § 16-19 første ledd og regelen om uttreden i aksjeloven § 4-24 første ledd. Videre gir dommen avklaring med hensyn til prinsippene for beregning av løsningssummen ved uttreden etter aksjeloven § 4-24 første ledd.

Les avgjørelsen i sin helhet

Til toppen