Krav på aksjeselskap for vederlag for goodwill og avsatt utbytte ved samlivsbrudd.

Dommere: Skoghøy, Tjomsland, Matningsdal, Aasland, Smith

Lege B som med virkning fra 1. januar 1995 hadde omdannet sin legepraksis fra enkeltmannsforetak til aksjeselskap, ble separert i 1996. Ved omdanningen hadde han overdratt til aksjeselskapet inventar og utstyr for kr 276 063 og goodwill for kr 1 400 000.

Kjøpesummen ble gjort opp ved at B fikk en fordring på aksjeselskapet som ble nedbetalt etter hvert som det var tilgjengelige likvider i selskapet. Spørsmålet var om det beløp vederlagskravet for goodwill stod til rest med ved samlivsbruddet, verdien av aksjene og krav på aksjeutbytte for 1995 inngikk i delingsgrunnlaget ved skiftet av felleseiet. Høyesterett kom enstemmig til at aksjene ikke hadde noen verdi som det skulle tas hensyn til ved skiftet, men at kravet på utbytte for 1995 måtte inngå i delingsgrunnlaget. Det ble også enstemmig lagt til grunn at vederlagskravet for goodwill måtte inngå i delingsgrunnlaget, men det var uenighet om dette hadde noen økonomisk verdi som det skulle tas hensyn til ved skiftet. Flertallet (4 dommere) mente at selv om det ikke var blitt skapt nye verdier ved virksomhetsomdanningen, og den goodwill som var beregnet, i stor utstrekning var knyttet til Bs person, måtte man ta konsekvensen av at et aksjeselskap er et selvstendig rettssubjekt, og at B ved omdanningen hadde fått et pengekrav på selskapet. Det følger av ekteskapsloven § 69 første ledd at dersom ikke annet er særskilt bestemt, skal aktiva som en ektefelle beholder eller overtar på felleseieskifte, verdsettes til "eiendelenes omsetningsverdi". Som pengefordring måtte vederlagskravet for goodwill etter flertallets oppfatning fastsettes til det beløp fordringen stod til rest med ved samlivsbruddet, med fradrag for skatteansvar som var knyttet til fordringen. Den omstendighet at selskapets muligheter for å gjøre opp forpliktelsen, var avhengig av at B fortsatte i selskapet, kunne ikke medføre noen reduksjon i fordringens verdi. Mindretallet mente at den goodwill som var beregnet, fullt ut var knyttet til Bs person, og at det ville være i strid med de prinsipper som gjelder ved felleseieskifte, om verdien av hans fremtidig arbeidsinnsats ble hensyntatt ved verdsettelsen av fordringen. Subsidiært krevde B å ta ut aksjene, vederlagskravet for goodwill og kravet på utbytte for 1995 på grunnlag av skjevdelingsregelen i ekteskapsloven § 59 tredje ledd. Høyesterett kom enstemmig til at dette kravet ikke kunne føre frem.