Kjøp av aksjeleilighet - godkjenning av styret

Oftedal Broch, Utgård, Rieber-Mohn, Øie og Schei

Saken gjaldt virkningen mellom partene av at kjøp av aksjeleilighet ikke ble godkjent av selskapets styre, og betydningen av at vedtaket senere ble omgjort. Spørsmål om lojalitetsplikt i kontraktsforhold. A kjøpte 15. mars 2000 en aksjeleilighet i en bygård i Oslo. Gården hadde tre hovedleiligheter som hver utgjorde en etasje. Selger var B. Salget skjedde ved eiendomsmegler, og kjøpesummen var kr 8 000 000. Leiligheten ble overtatt og kjøpesummen betalt 21. mars 2000.

Salget var avhengig av styrets godkjennelse. A skulle ikke selv bebo leiligheten, men ville sannsynligvis fremleie den. Styret stilte vilkår for godkjenningen av salget, dels om As ansvar for gårdens praktiske drift og dels i forhold til mulige skattemessige virkninger av at en av leilighetene nå ble fremleiet. De praktiske forhold ble avklaret, men spørsmålet om skattemessige konsekvenser tok noe tid. En eventuell nektelse av å godkjenne salget måtte etter bestemmelse i aksjeloven § 4-16 fjerde ledd skje innen to måneder. Da fristen nærmet seg, og A ikke hadde godtatt et vilkår om å påta seg ansvar for eventuelle skatteulemper, nektet styret å godkjenne salget 18. mai 2000, men sa seg villig til å fortsette samtalene med A. Eiendomsmegleren fremsatte få dager etter forslag om å omdanne gården til et eierseksjonssameie. A ba om at dette alternativ ble omgående avklart. Et møte ble deretter avholdt mellom gårdens styre, eiendomsmegleren, kjøper og As advokat, som gjorde oppmerksom på at han ikke hadde fullmakt til å binde A. Møtet ble holdt i en positiv atmosfære, og det kom ikke frem noe negativt i forhold til en omdanning til eierseksjoner. To dager senere, 2. juni 2000, skrev advokaten på vegne av A og krevde kontrakten bortfalt på grunn av styrets nektelse av 18. mai. Den 5. juni omgjorde styret sin nektelse. Selger aksepterte ikke kravet om omgjøring. A foretok dekningssalg av leiligheten. Den innbrakte 1,4 millioner kroner mindre enn hans kjøpesum. Differansen med tillegg av renter og omkostninger krevde A av selgeren. Oslo tingrett ga A medhold, mens Borgarting lagmannsrett mente at A hadde brutt sin lojalitetsplikt i kontraktsforhold, og dømte i favør av selgeren. Høyesteretts flertall stadfestet lagmannsrettens dom. Flertallet mente at A, før han benyttet seg av sin rett til å kreve kontrakten bortfalt, var forpliktet til å gi B en sjanse til å få styrets godkjennelse på plass. Det ble særlig lagt vekt på at A hadde inngått på å finne en løsning etter styrets nektelse den 18. mai, og bedt om at seksjonering av leilighetene ble utredet raskt. A var representert på det følgende møtet av sin advokat. Det fremkom intet negativt med sikte på å finne en løsning alle kunne være fornøyd med. Styrets omgjøring 5. juni var egnet til å vise at en løsning var innen rekkevidde. Høyesteretts mindretall, to dommere, mente at kontrakten falt bort i og med styrets nektelse 18. mai. Ettersom A hadde overtatt og betalt leiligheten, måtte det i tillegg kreves varsel om han rent faktisk ønsket bortfall. Varselet som A ga 2. juni var raskt nok ut fra hensynet til selgeren. Den mellomliggende kontakt mellom partene var forsøk på å finne en løsning på tvisten, som ikke kunne frata A sin rett til å fri seg fra kontrakten.

Les avgjørelsen i sin helhet