Avtale om slakting av laks - spørsmål om mislighold

Bruzelius, Øie, Utgård, Flock og Gjølstad

Saken reiste spørsmålet om det var inngått en bindende avtale mellom et fiskeslakteri og en produsent av oppdrettslaks om slakting av laks, om avtalen var misligholdt og om erstatning.

Representanter for Alsvåg Fiskeprodukter AS, Troms Sjøfarmer AS og Vesterålslaks AS undertegnet 27. april 1999 en avtale om slakting av laks. Avtalen skulle gjelde i syv år, fra 1. januar 1999 til 31. desember 2005. I avtalen var det tatt forbehold om at styret i Norway Seafarms AS - et selskap som var eier av et selskap som til dels eiet Troms Sjøfarmer - skulle godkjenne avtalen. Daglig leder i Norway Seafarms AS meddelte 4. november 1999 Alsvåg Fiskeprodukter AS at "[v]årt styreforbehold om slakteavtalen er hevet". Det er på det rene at styret i selskapet ikke har godkjent avtalen. I juni 2000 ble de åtte konsesjonene som Troms Sjøfarmer AS disponerte, solgt. Deretter ble bare en mindre del av laksen fra konsesjonene slaktet hos Alsvåg, som hevdet at slakteavtalen var misligholdt og krevde erstatning. Vesterålen tingrett frikjente Norway Seafarms AS. Lagmannsretten kom til at det forelå en bindende avtale og at den var misligholdt og fastsatte skjønnsmessig erstatningen til 10 mill. kroner, inkludert rentetapet. For Høyesterett ble det gjort gjeldende at når forbeholdet i avtalen la den materielle kompetansen til styret i Norway Seafarms AS, kunne selskapets daglige leder ikke med bindende virkning for selskapet meddele at forbeholdet var hevet. Høyesterett la imidlertid til grunn at aksjeloven §§ 6-31 og 6-33 kom til anvendelse, og at daglig leders fullmakt ikke kunne begrenses slik. Avtalen var således blitt bindende. Det ble deretter vurdert om avtalen var misligholdt. Etter en konkret vurdering av avtalevilkårene, herunder forpliktelsene for avtalepartene, betydningen av at man hadde benyttet uttrykket rammeavtale m.v., kom Høyesterett til at det forelå mislighold. Den ankende part hadde vist til Rt. 1970 side 1350 og anført at den gjaldt en situasjon tilsvarende vår. Avgjørelsen inneholder en drøftelse av dette, hvor det fremheves at det forelå visse vesentlige forskjeller, og at gjensidig lojalitet i kontraktsforhold etterhvert har fått større betydning. Høyesterett var enig med lagmannsretten at erstatningsutmålingen måtte skje skjønnsmessig, men mente at lagmannsretten hadde kommet litt for lavt. Erstatningen ble satt til 13 mill. kroner.

Les avgjørelsen i sin helhet