Spørsmål om styregodkjennelse ved overdragelse av aksjer

Dommere: Kaasen, Stabel, Oftedal Broch, Bruzelius, Gjølstad

Saken gjelder hvorvidt vedtektskrav om styregodkjennelse av overdragelse av aksjer også gjelder når aksjene erverves i kraft av vedtektsbestemt forkjøpsrett.

Vedtektene i AS Halden Arbeiderblad inneholder begge typer omsetningsbegrensninger. To av aksjonærene overdro sine seks aksjer til en tredje, styret godkjente overdragelsen og varslet alle aksjonærer, og fem gjorde gjeldene forkjøpsrett. Ifølge vedtektene skulle i den aktuelle situasjon den største av disse – A-pressen Nasjonale Medier AS med 41,5 % av aksjene – overta alle seks aksjer. Styret nektet imidlertid å godkjenne A-pressens erverv fordi avisens ”framtidige utvikling vil være best tjent med at det er de lokale eiere som fortsatt er dominerende eiere i selskapet slik det alltid har vært”, og fordelte aksjene på de fire øvrige forkjøpsrettshavere. Det hadde på dette tidspunkt ved flere anledninger vært motsetninger mellom A-pressen og Halden Arbeiderblad.

Både tingretten og lagmannsretten kom til at overdragelse på grunnlag av forkjøpsrett utløste krav om styregodkjennelse, og at nektelsen var saklig.

A-pressen anket til Høyesterett, men frafalt anførselen om at vedtaket var ugyldig som usaklig.

Høyesterett la til grunn at vedtektene måtte vurderes på bakgrunn av aksjeloven av 1976 som tolkningsfaktor og eventuelt skranke. Lovens § 3-4 åpnet adgang til å vedtektsfeste krav om styregodkjennelse av ”erverv av aksjer ved overdragelse”. Basert på ordlyd og forarbeider kom Høyesterett til at ”overdragelse” omfattet erverv på grunnlag av forkjøpsrett. En innsigelse om at dette er i strid med aksjelovens system førte ikke frem. Vedtektsbestemmelsene om samtykke og forkjøpsrett ivaretar forskjellige behov, og må i prinsippet kunne få anvendelse på det samme forhold. Begrensningen ligger i kravet om at nektelse av samtykke må være saklig. Sakligheten skulle imidlertid ikke prøves i saken, og styrets vedtak var derfor ikke ugyldig som stridende mot aksjeloven av 1976.

Vedtektene krevde styregodkjennelse av ”overdragelse” av aksjer. Både ordlyden og 1976-loven – som dannet grunnlag for vedtektene – tilsa at dette omfatter erverv på grunnlag av forkjøpsrett. Det hadde da ikke tilstrekkelig vekt i motsatt retning at det derved kan oppstå uløste materielle og prosessuelle spørsmål, og lagmannsrettens dom ble stadfestet

Les hele avgjørelsen i sin helhet