Spørsmål om konsernselskaper etter en konkret vurdering skal identifiseres med hverandre ved anvendelse av en vedtektsbestemmelse om stemmerettsbegrensninger i et aksjeselskap

Dommere: Matheson, Stabel, Tønder, Kallerud, Matningsdal

Saken gjaldt spørsmål om konsernselskaper etter en konkret vurdering skulle identifiseres med hverandre ved anvendelse av en vedtektsbestemmelse om stemmerettsbegrensninger i et aksjeselskap. Vedtektene inneholdt selv ingen regulering av dette spørsmålet. De skulle etter objektive tolkningsprinsipper i utgangspunktet dermed være til hinder for at slike aksjonærer ble bedømt under ett.

Med utgangspunkt i Rt. 1995 side 46 (Nimbus-dommen) og delvis også i Rt. 1994 side 581 (Scanvest-dommen), kom Høyesterett enstemmig til at dersom en vedtektsfestet stemmerettsbegrensning har til formål å sikre mot at aksjonærinnflytelse konsentreres på noen få hender, vil et spredningssalg til konsernselskaper utelukkende for å kunne stemme for aksjer som alle er kontrollert på én hånd, være en rettsstridig omgåelse av stemmerettsbegrensningen. Ved slikt spredningssalg vil formålet med begrensningen bare kunne gis rettsordenens beskyttelse dersom konsernselskapene bedømmes som én aksjonær. Det pekes i avgjørelsen på at synspunktet har god støtte i en langvarig og samstemt juridisk teori.

Høyesterett uttalte at selskapets praksis i identifikasjonsspørsmål bare kan tillegges betydning som tolkningsmoment under forutsetning av at praktiseringen gir uttrykk for en bevisst stillingtagen til hvordan vedtektene er å forstå, og ikke begrenser seg til en mer pragmatisk holdning til dem.

I saken kom Høyesterett etter en konkret vurdering til at vilkårene for identifikasjon forelå. De påstevnede generalforsamlingsvedtakene der konsernselskaper hadde utgjort det nødvendige stemmeflertallet i strid med stemmerettsbegrensningen, måtte derfor kjennes ugyldige.

Les avgjørelsen i sin helhet