Styremedlemmer frifunnet for erstatningskrav fra investorer

Selskapet Spiro Medical AS hadde som hovedformål å videreutvikle og selge et produkt som kunne benyttes til å utrede og behandle ulike søvnforstyrrelser. I en rettet aksjekapitalutvidelse i 2014, tegnet flere investorer seg for aksjer. Ferdigstillelsen og salget av Spiros produkt ble imidlertid forsinket, og konkurs ble åpnet i selskapet i 2017.

Spørsmålet for Høyesterett var om styremedlemmene i selskapet var erstatningsansvarlige for tap investorene mente å ha lidt på grunn av uriktig eller villedende informasjon.

Høyesterett mener at opplysningene styremedlemmene ga om faktiske forhold, i det vesentlige var korrekte, men at de ikke hadde sørget for tilstrekkelig testing av produktet. Dette skyldtes en feilvurdering. Høyesterett kom likevel til at styremedlemmene ikke i tilstrekkelig grad kunne bebreides. Investorene måtte selv bære risikoen for at deres forventninger om fremtiden ikke slo til. De var profesjonelle og klar over at det heftet teknisk risiko knyttet til utviklingen av produktet.

Høyesterett la til grunn at opplysninger om faktiske forhold i informasjonsgrunnlaget må være korrekte. For at styremedlemmer skal kunne holdes erstatningsansvarlige ved uriktige opplysninger, må det imidlertid dreie seg om forhold som etter en samlet vurdering av alle opplysninger som er gitt, er av vesentlig betydning for bedømmelsen av selskapet. Terskelen for å ilegge ansvar for antakelser om fremtiden er høy. Profesjonelle investorer må forventes å gjennomgå og vurdere mottatt informasjon, og terskelen for å ilegge ansvar ligger høyere enn når investoren er en forbruker.

Dommen gir veiledning for fastlegging av normen som gjelder styremedlemmers erstatningsansvar ved aksjekapitalutvidelser.

Les avgjørelsen

Rettsområde: Selskapsrett. Aksjeloven § 17-1

Nøkkelavsnitt: 42, 43, 58, 59, 60 og 78.

Dommere: Indreberg, Normann, Kallerud, Falch, Østensen Berglund