Aksjeeiere var inhabile til å delta i avstemning på selskapets generalforsamling

Fair Group AS er et selskap med formål om å drive inkassovirksomhet. Selskapet har flere aksjeeiere, der de to største er Cerebus AS og Bilforum AS. I august 2023 solgte selskapet innmaten sin til et nystiftet selskap, som er heleid av Bilforum. Innmaten ble deretter videresolgt til et tredje selskap, som er eid av Bilforum og to andre aksjeeiere i Fair Group.

Cerebus mente at salget skjedde til underpris, og krevde ekstraordinær generalforsamling i Fair Group for behandling av forslag om at selskapet skulle reise søksmål med krav om reversering av transaksjonene. Forslagene falt etter at blant annet Bilforum og de to andre aksjeeierne i kjøperselskapene hadde stemt imot. Cerebus gjorde gjeldende at disse var inhabile til å delta i avstemningene, og gikk til sak mot Fair Group for å få kjent beslutningene ugyldige. 

Høyesterett har i likhet med tingretten og lagmannsretten kommet til at aksjeeierne i selskapene som kjøpte innmaten i Fair Group, var inhabile til å delta i avstemningene om søksmål skulle reises. Aksjeeierne hadde en vesentlig interesse i saken som kan stride mot selskapets interesse, jf. aksjeloven § 5-3 fjerde ledd. Høyesterett uttalte at det i den forbindelse ikke er nødvendig å ta stilling til om det er i selskapets beste interesse å reise søksmål. Dette er det opp til generalforsamlingen å avgjøre, sammensatt på lovlig måte. 

Dommen klargjør vilkårene for når en aksjeeier er inhabil til å delta i avstemning på generalforsamlingen i aksjeselskaper. 

Les avgjørelsen fra Høyesterett (PDF)

Rettsområde: Aksjeselskapsrett, aksjeloven § 5-3.

Nøkkelavsnitt: 57–58, 64.

Dommere: Falch, Høgetveit Berg, Hellerslia, Sivertsen, Poulsen